VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO

I.AS REQUERENTES

I.1.Airbus SE (“Airbus")

1. A Airbus possui atividades ao redor do mundo nas indústrias aeronáutica, espacial e de defesa. É uma fabricante de aeronaves comerciais e também possui divisões de espaço e de defesa, bem como de helicópteros:
2. Airbus Aeronaves Comerciais. Trata-se de divisão da fabricante global de aeronaves comerciais de grande porte, com foco em aeronaves com mais de 150 assentos, desde aeronaves de corredor único, como a família A320, até aeronaves de dois andares, como o A380. No Brasil, essa divisão oferta: (i) serviços de MRO (“maintenance, repair and operations”), suporte técnico e fornecimento de peças (C-295, P3); e (ii) aeronaves comerciais, incluindo treinamento de pilotos em simuladores de A320 (Centro de Treinamento Airbus Brasil), peças de reposição para a Azul (suporte logístico – FHS).
3. Airbus Espaço e Defesa. Trata-se de divisão que combina os vastos portfólios da Airbus de produtos para defesa e segurança, e aplicações para segurança espacial, com foco na Europa. No Brasil, essa divisão oferta: (i) fornecimento de equipamentos e consultoria técnica ao INPE (Instituto Nacional de Pesquisas Especiais); e (ii) vendas de imagens de satélite (geointeligência); e
4. Airbus Helicópteros. Trata-se de divisão que fabrica ao redor do mundo helicópteros para uso civil e militar, desde helicópteros leves de um ou dois motores até helicópteros médios ou médios/pesados. No Brasil, essa divisão oferta: (i) venda de helicópteros H225/H225M e H125, produzidos no Brasil; (ii) integração e realização de testes de administração de informações táticas para o sistema para helicóptero Helibras H225M (em conjunto com a empresa Atech); (iii) serviços de MRO e capacitação técnica para realização de reparos; (iv) modernização/upgrade dos helicópteros Panther e Fennec; (v) serviços de mecânica e treinamento de pilotos (simuladores de helicóptero H225); e (vi) centros de suporte ao cliente.
5. A Airbus detém ainda 50% das ações da sociedade francesa ATR, uma 50/50 joint venture com a Leonardo/Finmeccanica (“Leonardo”) para fabricação de aeronaves de turboélice. A ATR é controlada conjuntamente por Airbus e Leonardo e atua exclusivamente no mercado para aeronaves regionais de turboélice, fabricando aeronaves de dois tamanhos, ATR-72 de 70 assentos e ATR-42 de 50 assentos. A ATR também oferece suporte técnico para companhias aéreas locais com relação a aviões regionais da ATR.

I.2.C Series Aircraft Limited Partnership (“C Series” ou “CSALP”)

6. Atualmente, a CSALP é sujeita a controle unitário pela Bombardier Inc. (“Bombardier”), que detém aproximadamente 63% do capital da CSALP (em 30 de setembro de 2017). A Investissement Québec (“IQ”), entidade ligada ao Governo de Quebec para realização de investimentos, é atualmente sócia minoritária e não controladora da CSALP, detendo aproximadamente 37% do capital da empresa (em 30 de setembro de 2017). Hoje, as únicas atividades da CSALP envolvem o desenho, o desenvolvimento, a fabricação, a montagem, a certificação e a venda (incluindo serviços de manutenção, suporte, reparo e comercialização) de aeronaves pertencentes à família C Series, de corredor único no segmento de 100-150 assentos.
7. O Grupo Bombardier atua na fabricação e comercialização de trens e aeronaves. A Divisão de Aeronaves Comerciais da Bombardier desenha, fabrica e dá suporte a produtos cuja finalidade é a aviação civil. O portfólio da Divisão de Aeronaves Comerciais da Bombardier inclui (i) jatos comerciais de grande porte (representados pelas aeronaves a jato C Series fabricadas e vendidas pela CSALP); e (ii) aeronaves regionais, incluindo tanto jatos regionais (família CRJ Series de jatos regionais) quanto aeronaves regionais de turboélice (aeronaves comerciais de turboélice Q Series).
8. O Grupo Bombardier conduz atividades no Brasil por meio das seguintes quatro sociedades:
9. Bombardier Transportation Brasil é um fabricante de locomotivas, vagões e outros materiais rodantes. Demais produtos ligados a transporte incluem material de rodovia, monotrilho, equipamento de sinalização, equipamento para rotas e centros de controle. Bombardier Transportation Brasil também oferece serviços relacionados ao negócio de transporte e servicços de manutenção para equipamento de transporte.
10. Bombardier European Investment é uma sociedade holding que também oferece produtos e serviços ligados ao negócio de transporte em trilho. No Brasil, em particular, a Bombardier European Investment é parte no consórcio do Projeto da Linha 5 do Metrô de São Paulo. Também oferece soluções para sistemas de sinalização (CITYFLO 650).
11. Bombardier Transit Corporation é uma sociedade cujas atividades consistem em apresentar propostas e firmar contratos abrangendo material rodante em nome do Grupo Bombardier. No Brasil, a empresa tem um contrato (e também participa) do SPET (São Paulo Expresso Tiradentes).
12. Bombardier Aerospace Serviços South America não conduz atividades e está em processo de liquidação.

II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

13. Este Ato de Concentração refere-se à aquisição de 50,01% do capital da CSALP pela Airbus.
14. A Operação diz respeito apenas às atividades do programa C Series da Bombardier, as quais são desempenhadas por intermédio da empresa CSALP. Após a Operação, a Bombardier manterá suas atividades no mercado de aeronaves regionais (família CRJ de jatos e família QSeries de aeronaves de turboélice).
15. A operação pretende reunir as famílias supostamente complementares de aeronaves de corredor único de ambas as Partes, quais sejam, a família de aeronaves A320 da Airbus e a família de aeronaves C Series da Bombardier.
16. As Partes sustentam que a operação permitirá preservar a continuidade do Programa C Series, levando assim a um incremento de capacidade e produção, já que Airbus e Bombardier anunciaram que, após a Operação, a CSALP deve inaugurar uma linha de montagem final de aeronaves nos Estados Unidos da América.

IV.DEFINIÇÃO DE MERCADOS RELEVANTES

IV.1.Introdução

17. Ao definir seu plano estratégico enquanto empresa, uma companhia aérea determina sua aquisição ou arrendamento de frota por critérios que envolvem os destinos a atender, as distâncias de cada trecho, o volume esperado de passageiros, a frequência mais adequada de voos, além de autonomia de vôo, consumo de combustível, custos de manutenção, TBO (Time Between Overhaul, ou tempo entre manutenções), capacidade de passageiros e de carga, emissão de poluentes, entre outros[1].
18. Algumas das aeronaves mais populares para a aviação comercial são  ofertadas pela Airbus e pela Boeing, tais quais A-380, B-747, A-320, B-737[2].
19. As aeronaves podem ser classificadas em aviões comerciais de grande porte – com maior autonomia de voo – e regionais, de menor porte e com menor autonomia de voo, conforme se verá adiante. Podem ainda apresentar fuselagem estreita (com um único corredor), ou de fuselagem larga (com dois corredores). Estes últimos são maiores e conseguem voar por rotas mais longas. Eles usualmente transportam de 200 a 400 ou mais passageiros e possuem autonomia de voo de 4000 a 8000 milhas náuticas, ao contrário dos aviões de fuselagem estreita que possuem 100-200 assentos e geralmente são utilizados para transportar passageiros ao longo de distâncias médias de 2000-4000 milhas náuticas, bem como para transportar passageiros de aeroportos secundários ou regionais para os principais aeroportos ("hubs") no caso de conexões entre voos.[3]

IV.2.Negócio objeto da operação

20. O C Series é uma família de aeronaves de corredor único, com dois motores e de fuselagem estreita, projetado para o segmento de 100-150 assentos. A família C Series inclui dois modelos de aeronaves: (i) o CS100, que oferece 108 assentos na configuração de duas classes, 120 assentos na configuração padrão de classe única, 125 assentos na configuração de classe única de alta densidade e 135 assentos como capacidade máxima, e (ii) o CS300, que oferece 130 assentos na configuração de duas classes, 140 assentos na configuração padrão de classe única, 150 assentos na configuração de classe única de alta densidade e 160 assentos como capacidade máxima. O CS100 possui autonomia de 3.100 milhas náuticas, enquanto o CS300, de 3.300 milhas náuticas.
21. Tanto Airbus quanto CSALP ofertam, em escala global, aeronaves de corredor único. Contudo, ao passo que a família A320 da Airbus tem como foco segmento de capacidade superior (acima de 150 assentos), a C Series é focada em níveis mais baixos de capacidade (100-150 assentos).
22. O portfólio da Divisão de Aeronaves Comerciais da Bombardier inclui (i) jatos comerciais de grande porte (representados pelas aeronaves a jato C Series fabricadas e vendidas pela CSALP); e (ii) aeronaves regionais, incluindo tanto jatos regionais (família CRJ Series de jatos regionais) quanto aeronaves regionais de turboélice (aeronaves comerciais de turboélice Q Series).
23. O portfólio da Airbus no segmento de aeronaves de corredor único, representado pela família A320, é focado em número de assentos maior (a partir de 150 assentos). A família de aeronaves A320 atualmente inclui o A319 (140 assentos na configuração de duas classes e 160 assentos na configuração de classe única de maior densidade), o A320 (165 assentos na configuração de duas classes e 189 assentos na configuração de classe única de maior densidade) e o A321 (185 assentos na configuração de duas classes e 240 assentos na configuração de classe única de maior densidade).

IV.3.Definição de mercado relevante na dimensão produto

24. No precedente Ato de Concentração nº 08012.011548/1999-99, mencionado pelas Partes, referente à aquisição de 20% das ações votantes da Embraer por Aerospatiale-Matra, Dassault Aviation, Thomson-CSF e Snecma[4], o CADE considerou quatro segmentos diferentes para aeronaves: aviões comerciais de 45 a 60 assentos, aviões comerciais de 61 a 80 assentos, aviões comerciais de 81 a 110 assentos e aviões corporativos de tamanho supermédio.
25. O referido precedente não apresentou os fundamentos sobre os quais ancorou a segmentação acima[5].
26. Todavia, ela está de acordo com precedente da Comissão Europeia[6], que tem definido mercados separados para aeronaves comerciais com mais de 100 assentos, alcance superior a 2000 milhas náuticas, além de considerar os custos dos equipamentos.
27. Ou seja, embora ambas as partes atuem com aeronaves comerciais, os mercados seriam segmentados pela capacidade de assentos.
28. Esse mercado (de aeronaves comerciais) é distinto e separado do mercado de aeronaves regionais, mercado no qual a Bombardier também atua, mas cujos ativos não se incluem no presente negócio. O mercado de aeronaves comerciais foi o mercado examinado pelo CADE no precedente da Embraer indicado acima, isto é, aeronaves com aproximadamente 30 a 90 ou mais assentos, autonomia inferior a 2000 milhas náuticas e custo inferiores[7].
29. Precedentes da Comissão Europeia claramente distinguem aeronaves comerciais de grande porte (isto é, aeronaves com mais de 100 assentos, autonomia superior a 2.000 milhas náuticas e com custos superiores, àquela época, a US$ 35 milhões) de aeronaves regionais (isto é, aeronaves com aproximadamente 30 a 90 assentos, com autonomia inferior a 2.000 milhas náuticas e custos de até US$ 30 milhões).
30. Em particular, a Comissão Europeia tem repetidamente concluído que

“é amplamente considerado que o mercado regional de aviação a jato (incluindo, por exemplo, Fokker, Bombardier e modelos British Aerospace) é distinto do mercado de aeronaves comerciais a jato de grande porte, no qual Boeing, MDC e Airbus atuam. Nenhum desses três fabricantes possuem aeronaves com menos de 100 assentos e autonomia inferior a 1.700 milhas náuticas, combinação essa que é considerada o limite aproximado dos requisitos específicos para a aviação regional. Na maior parte das vezes, jatos regionais são incompatíveis com as famílias de aeronaves a jato de grande porte em termos de autonomia/alcance, características operacionais, capacidade de carga e outros”.

31. Por exemplo, aeronaves Q Series da Bombardier e jatos CRJ (aeronaves regionais) têm autonomia de, respectivamente, 1.100 e 1.650 milhas náuticas, ao passo que o C Series (aeronaves comerciais) possui autonomia superior a 3.000 milhas náuticas (3.100 milhas náuticas para CS100 e 3.300 milhas náuticas para CS300). A maior aeronave da ATR, subsidiária do Grupo Airbus, a ATR72, possui alcance inferior a 1.000 milhas náuticas.
32. A distinção entre aeronaves comerciais de grande porte e aeronaves regionais também é confirmada por significativas diferenças de preços. Por exemplo, preços de tabela para o C Series são,  [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[8]
33. Assim, a primeira distinção fundamental para a análise desta operação é a entre aeronaves comerciais e aeronaves regionais. O segmento que importa para a presente análise é o de aeronaves comerciais, que ainda assim parece ser excessivamente amplo para fins de definição de mercado relevante pelas razões que seguem.
34. Dentro do mercado de aeronaves comerciais de grande porte, a Comissão Europeia entende que há uma subdivisão entre aeronaves de fuselagem estreita (corredor único) e fuselagem larga (dois corredores). Ademais, em sua decisão de 1997 no caso Boeing/McDonnell Douglas, a Comissão considerou uma possível subsegmentação do mercado a depender da quantidade de assentos, não obstante admitir certa fluidez entre os segmentos.[9]
35. A quantidade de assentos, portanto, tende a classificar as aeronaves da C Series em segmento distinto daquelas majoritariamente oferecidas pela Airbus. De fato, a concorrência verificada nos procedimentos licitatórios tendo como objeto a compra de aeronaves corroboram o entendimento de que as famílias de aeronaves fornecidas pelas Partes atendem diferentes segmentos ou destinações[10].
36. Essa é a conclusão decorrente das informações trazidas aos autos pelas Partes, contendo as encomendas para aeronaves de corredor único recebidas por Airbus, Boeing, CSALP e Embraer[11] abrangendo o período de Janeiro 2009- Outubro 2017[12].
37. De fato, desde 2009,  [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
38. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
39. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
40. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
41. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
42. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
43. As informações acima caminham no sentido de segmentar as aeronaves das Partes, mas não de modo absoluto. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
44. Nesse sentido, de acordo com a Airbus, o C Series e a família A320 de modo geral não atendem às mesmas necessidades de clientes. Segundo a Airbus, clientes adquirem o C Series para rotas tradicionalmente mais curtas, ao passo que a família A320 é utilizada para as principais rotas continentais.
45. Portanto, [13]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]
46. [RESTRITO ÀS REQUERENTES].
47. A figura 1 abaixo desenha o entendimento das Partes a respeito da concorrência entre as diferentes famílias de aeronaves dos diversos fabricantes.

Figura 1 – concorrência entre aeronaves

48. De acordo com a figura 1, a família Airbus A320 concorre diretamente com a família Boeing 737 no segmento de aeronaves comerciais de grande porte de corredor único (acima de 150 assentos), ao passo que o C Series e a família E2 da Embraer concorrem de maneira direta no segmento de aeronaves comerciais de pequeno porte de corredor único (100-150 assentos).
49. De fato, nos ofícios enviados por esta Coordenação de Análise Antitruste, [ACESSO RESTRITO AO CADE] apontou a Airbus como concorrente da família de jatos C Series da Bombardier, atestando o entendimento de que as famílias de aeronaves das Partes são complementares. Segue abaixo o resultado da instrução.
50. A Azul Linhas Aéreas[14] “entende que é comum na indústria empresas aéreas possuírem frotas com aeronaves de diferentes fabricantes em diferentes segmentos mesmo que um dos fabricantes possua um portfólio de produtos que atenda a diferente gama de segmentos”. A empresa entende que o concorrente da C Series é a Embraer, que fornece aviões para algumas rotas atendidas pela Azul. A Azul conclui dizendo que “a fusão entre Airbus e Bombardier no segmento de 100-150 assentos não deveria impactar a decisão de empresas aéreas na hora da decisão de compra de aeronaves”.
51. A Gol Linhas Aéreas[15] também não vê problemas na operação e informa que não vê os jatos da C Series como alternativa a nenhuma das rotas atendidas pela Gol, cujo padrão de aeronaves é constituído por aviões B-737-800 e 700.
52.  [ACESSO RESTRITO AO CADE].
53. Quanto ao CS 100, da Bombardier, a LATAM entende que “[ACESSO RESTRITO AO CADE]” (CS 100 tem capacidade para 100-125 assentos)
54. A Avianca[17] segue na mesma linha da Gol e da Azul, não vendo concorrência entre os jatos da C Series e os ofertados pela Airbus: “Tendo em vista que hoje a Airbus não produz mais aeronaves A318, as quais atenderiam esse mercado, entendemos que não há concorrentes fornecidas pela Airbus”. Em outra passagem, a Avianca reforça o entendimento de que a C Series seria uma alternativa para rotas hoje atendidas por aeronaves A 318 da Airbus:

“Hoje essas aeronaves representam uma possível alternativa para as operações realizadas pelo nosso A318 de 120 assentos, tendo como vantagens: (i) o fato de serem aeronaves mais leves do que as demais da frota e, por isso, poderem operar em aeroportos mais restritos (exemplo de restrição PCN) como, por exemplo SDU, JDO, lOS; e (ii) elas podem operar em mercados de menor densidade. Quanto à concorrência, entendemos que, uma vez que a Airbus deixou de produzir o A318, essas aeronaves não concorrem com nenhuma outra que compõe a frota atual de nossa empresa”.

55. Embora os elementos apontem para uma subsegmentação do segmento de aeronaves de corredor único pelo número de assentos, as Partes da presente operação apresentam dois cenários. O primeiro, para aeronaves do segmento de corredor único, de no mínimo 100 assentos, sem limite teto (o que seria demasiado amplo); o segundo, para um potencial subsegmento de aeronaves com capacidade de 100 a 150 assentos, única categoria na qual a Sociedade-alvo possui atividades, e onde a Airbus possui o jato A-319, da família A-320, mencionado acima, com 140 assentos, na configuração de duas classes. Este nos parece o cenário mais razoável, corroborado pelas respostas acima, inclusive da LATAM.
56. Este parecer adotará, portanto, a definição de mercado relevante como sendo de aeronaves de corredor único de 100 a 150 assentos, que inclui, portanto, os jatos da C Series e o A 319, da Airbus.

IV.4.Definição de mercado relevante na dimensão geográfica

57. No que tange à definição de mercado relevante geográfico, o CADE[18], assim como a Comissão Europeia, entendeu, em decisões passadas, que os mercados de aeronaves comerciais possuem escopo global[19].
58. Com efeito, o CADE asseverou que tanto no que tange a aeronaves comerciais regionais quanto aeronaves corporativas, “é economicamente e tecnicamente viável transporta-las de qualquer parte do mundo para qualquer outra, em período de tempo bastante reduzido e envolvendo baixos custos no transporte das mesmas’.[20]
59. Considera-se, portanto o mercado geográfico como mundial.

IV.5.Conclusão sobre os mercados relevantes

60. Pelo exposto, este parecer considerará os mercados relevantes como os mercados de aeronaves do segmento de corredor único, com capacidade de 100 a 150 assentos, na dimensão mundial.

V.Da Possibilidade de exercício de poder de mercado

61. As Partes explicam que as informações sobre vendas, estimadas pela Airbus, estão sendo fornecidas em termos de encomendas firmes; encomendas firmes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], [21]; e de entregas efetivas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (ao passo que uma encomenda firme envolve a obrigação de aquisição de aeronave, opções e direitos de compra não envolvem tal obrigação).
62. A principal diferença entre opções e direitos de compra refere-se ao momento para entrega da aeronave: se, de um lado, uma opção prevê um cronograma de entregas ao cliente, por outro, direitos de compra envolvem janelas de tempo mais amplas para entrega, sujeito à disponibilidade do fabricante).

“Considerando que aeronaves usualmente são encomendadas com antecedência de dois a sete anos em relação à entrega, os dados de entrega efetiva refletem as condições de concorrência que se deram nos últimos cinco anos (em média), ao passo que os dados de encomenda firme refletem as condições de concorrência mais recentes, sem, contudo, refletirem quando a entrega efetiva das aeronaves ocorrerá, pois existe a possibilidade de os clientes converterem as aeronaves pedidas em outros modelos ou até mesmo cancelarem as ordens de compra que fizeram. Para fins das estimativas, não estão sendo consideradas opções ou direitos de compra, já que tais possibilidades não constituem vendas efetivas (é muito comum que opções ou direitos de compra não resultem em encomendas firmes ou entregas efetivas) e as informações disponíveis sobre essas opções são muito limitadas”.

63. Segue abaixo a sobreposição horizontal verificada na operação, com as respectivas participações de mercado das Partes                                                       

    Tabela I -  Segmento de aeronaves de corredor único de 100-150 assentos – mundo [RESTRITO ÀS PARTES]

Fonte: Requerentes, conforme parágrafos 61 e 62

Tabela II - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

Tabela III - Segmento de aeronaves de corredor único de 100-150 assentos – mundo [RESTRITO ÀS PARTES]

Fonte: Requerentes, conforme parágrafos 61 e 62

64. Considerando Encomendas Firmes, no panorama mundial, as participações somadas apresentaram média de 40-50% e 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] respectivamente, em número de unidades e valor de vendas. A Embraer lidera, com média de 30-40% e 20-30% respectivamente, em número de unidades e valor.
65. Já considerando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].
66. Considerando agora as entregas efetivas, no panorama mundial, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e participou com 20-30% e 30-40% nos anos de 2016 e 2017, em termos de volume. Sua média no período foi de 0-10% e 0-10%, respectivamente em termos de unidades e valor. As participações somadas das Partes obtiveram média no período de 40-50% e 40-50% em unidades e valor, respectivamente. No mesmo período a Embraer obteve média de 40-50% e 20-30% em unidades e valor, respectivamente.
67. De modo geral, observa-se variações significativas nos market shares dos players, o que pode ser explicado pela eventualidade das encomendas.
68. O cenário nacional será excepcionalmente apresentado na seção seguinte, que trata da probabilidade de exercício de poder de mercado, em razão daquele servir como fator de redução das preocupações concorrenciais.

VI.Probabilidade de exercício de poder de mercado

69. O exame da probabilidade de exercício de poder de mercado é o exame dos incentivos e capacidade dos agentes aumentarem preços de forma unilateral após a consumação da operação. Para tanto, usualmente examina-se a probabilidade de entrada e a efetividade da rivalidade nos mercados afetados.
70. Como visto na seção anterior, no cenário global, ambas as Requerentes apresentam participação relevante em termos de encomendas firmes, como ilustra a tabela abaixo:

Tabela IV -  Segmento de aeronaves de corredor único de 100-150 assentos – mundo [RESTRITO ÀS PARTES]

71. Por outro lado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

   ” [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

72. A fim de corroborar essa afirmação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

Tabela V – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

75. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]
76. A tabela abaixo apresenta os dados de estrutura de oferta, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

77. Esse cenário aponta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]
78. Por outro lado, observa-se presença relevante das concorrentes Boeing e Embraer.
79. Para além disso, como visto quando da definição de mercado relevante, Airbus e o negócio-alvo da operação não parecem ser rivais próximos.
80. Esses fatores analisados em conjunto indicam que a operação não gera preocupações substanciais no cenário mundial.
81. Quando se observa a atuação das Partes especificamente no Brasil, eventuais preocupações de ordem concorrencial são ainda menos evidentes.
82. Para tanto, importa considerar o panorama nacional de aeronaves de corredor único de 100 -150 assentos.

Tabela VII - Segmento de aeronaves de corredor único de 100-150 assentos – Brasil [RESTRITO ÀS PARTES]

Fonte: Requerentes, conforme parágrafos 61 e 62.

Tabela VIII - Segmento de aeronaves de corredor único de 100-150 assentos (Brasil)

Fonte: Requerentes, conforme parágrafos 61 e 62

83. Não obstante a participação significativa das Partes no cenário mundial, no cenário nacional, diversamente, as mesmas sequer apresentam vendas no segmento relevante da operação. Ou seja, dada a ausência de atuação das Partes no Brasil, pode-se, prima facie, concluir que a operação não tem o condão de gerar efeitos no território nacional.
84. Essa conclusão é corroborada pela manifestação das companhias aéreas de transporte de passageiros consultadas na instrução. Com efeito, as empresas, LATAM, Avianca, Gol e Azul jamais adquiriram aeronaves da C Series. Eis uma síntese do posicionamento das empresas sobre esse ponto.
85. A Azul afirma que as rotas que poderiam ser atendidas pela C Series são atendidas pela Embraer e, mesmo na renovação de sua frota, deu preferência a esta porquanto “a Azul considerou ganhos de sinergia entre a frota atual e a frota futura ao manter a Embraer como fabricante de sua escolha no segmento de 100-150 assentos”.
86. A Gol, por sua vez, nem mesmo vê C Series como alternativa para atender suas rotas.
87. A Avianca admite que a C Series pode ser uma alternativa para antigos A 318 da Airbus, pois as aeronaves A 318 pararam de ser fabricadas, mas avalia entre “diversas opções disponíveis no mercado”. Ou seja, a empresa minora a importância da C Series como alternativa até mesmo no único caso em que as mesmas poderiam atender suas rotas.
88.  [ACESSO RESTRITO AO CADE].
89. Mesmo no caso da LATAM, as aeronaves da C Series encontram competidor principalmente nos jatos da Embraer, conforme colocado pelas Partes e corroborado pelo histórico de licitações descritos acima e pela manifestação da Azul..
90. Por todo o exposto, conclui-se pela ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação.

VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA

91. Não há. Observe-se que conforme convencionado na minuta acordada do Acordo de Acionistas, Artigo 2.3 (Atividades Separadas), [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]

VIII.CONCLUSÃO

92. Primeiramente, o portfólio de aeronaves ofertadas pelas Partes aparentemente é sobretudo complementar. A única aeronave ofertada pela Airbus que se apresenta como alternativa ao negócio da C Series adquirido na presente operação é o A-319. Ainda assim, não parece ser um substituto imediato, segundo [ACESSO RESTRITO AO CADE] clientes consultadas.
93. Adicionado a isso, verifica-se que no cenário mundial, o maior concorrente da C Series seria a brasileira Embraer, que se apresenta como líder no mercado em todos os cenários.
94. Por fim, no Brasil as Partes não apresentam nenhuma venda sequer no mercado relevante da operação. Das  [ACESSO RESTRITO AO CADE].
95. Desse modo, conclui-se que a operação não tende a gerar efeitos deletérios ao mercado de aeronaves de corredor único com capacidade de 100 a 150 assentos, seja no cenário mundial, seja no cenário nacional.

IX.RECOMENDAÇÃO

96. Recomenda-se, portanto, a aprovação da operação sem restrições.

Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

Documento assinado eletronicamente por Patrícia Semensato Cabral, Coordenador(a)-Geral, em 19/03/2018, às 10:50, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Vinicius Ribeiro de Oliveira, Coordenador(a) Substituto(a), em 19/03/2018, às 11:36, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0455044 e o código CRC 15933033.